精工科技(002006)：浙江精工集成科技股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复
时间: 2023-10-15 12:34:04 | 作者: 典型案例
根据深圳证券交易所上市审核中心 2023年 9月 25日出具的《关于浙江精工集成科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（审核函〔2023〕120153号）（以下简称“审核问询函”）的要求，浙江精工集成科技股份有限公司（以下简称“精工科技”、“发行人”、“申请人”、“上市公司”或“公司”）已会同国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐人”或“国泰君安”）、国浩律师（杭州）事务所（以下简称“发行人律师”或“国浩”）及天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”或“天健”）等中介机构本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对审核问询函所提出的问题进行了逐项落实，现将有关事项回复如下，请予以审核。
根据发行人申报材料及各年年度报告，发行人现有碳纤维成套生产线年全部计提完成折旧、绝大部分已无法接着使用；本次募投项目碳纤维及复材装备智能制造建设项目（以下简称项目一）达产后，将新增碳纤维成套生产线套。项目一拟使用募集资金99,097.18万元，其中，设备购置及安装费用为83,955.00万元，远高于最近一期末发行人固定资产中机器设备账面原值26,969.78万元。2020年至2022年，发行人碳纤维成套生产线套，同期，机器设备账面原值分别为25,295.82万元、25,530.04万元、26,961.82万元，2021年、2022年因购置机器设备增加金额分别为242.21万元和1,587.85万元。2020年至2022年，发行人碳纤维及复合材料装备相关这类的产品收入分别是20,747.42万元、74,925.49万元和153,679.53万元，复合增长率为 172.16%,同期，公司生产人员数量分别为 747人、779人和804人，复合增长率为3.75%。
请发行人补充说明：（1）结合固定资产中各机器设备成新率、报告期内各机器设备生产运作状况及对应产能情况，各机器设备账面原值、折旧期限及折旧计提情况、减值准备计提情况等，说明报告期内有关产品产能及业务收入增长与机器设备原值增长匹配情况及其原因、合理性，与行业惯例相不相符；（2）本次募投项目新增机器设备与现有设备的区别和联系，2022年产能由2020年的2套增长至10套不久后，相关机器设备将在2025年初无法接着使用的原因、合理性，相关机器设备采购价格是不是公允，采购对象和发行人及主要客户是不是真的存在关联关系，是不是真的存在利益输送或特殊利益安排，并量化分析说明本次募投项目的机器设备价值、单位产能投资及单位产能成本与现存业务存在比较大差异的原因、合理性，是否与同行业可比公司情况相符；（3）结合发行人主营业务产品生产模式，包括但不限于报告期内各业务产品生产成本，各业务产品自产、外协的金额及占比，外协的主要内容，各业务产品对应生产人员数量变动情况等，说明采用外协加工的必要性、合理性，是否符合行业惯例，相关业务成本与生产人员数量变动是否匹配，是否与同行业可比公司情况相符，原因及合理性；（4）结合发行人主营业务产品采购模式（含采购外协加工，下同），包括但不限于报告期内各主要产品成本构成，主要采购对象及其基本情况、主要采购内容及比例、采购价格及公允性，付款方式、付款条件及付款周期等，说明发行人采购模式是否发生重大变化，是否与同行业可比公司存在重大差异，相关原因、合理性，并进一步说明主要采购对象与发行人主要客户是否存在重叠或存在关联关系的情形，是否存在利益输送或特殊利益安排。
一、结合固定资产中各机器设备成新率、报告期内各机器设备生产运行状况及对应产能情况，各机器设备账面原值、折旧期限及折旧计提情况、减值准备计提情况等，说明报告期内相关产品产能及业务收入增长与机器设备原值增长匹配情况及其原因、合理性，与行业惯例是否相符
报告期各期末，按照业务类别划分，公司机器设备具体情况如下表所示： 单位：万元
报告期各期末，公司固定资产中机器设备减值准备金额分别为 1,846.35万元、4,104.67万元、5,133.55万元及 5,133.55万元，主要系公司服务器机柜生产线实际产能持续低于设计产能，公司结合第三方评估机构评估结果对服务器机柜生产线相关设备相应计提减值准备。
截至 2023年 6月末，公司碳纤维及复合材料装备业务机器设备账面原值为13,230.56万元，机器设备成新率为 18.75%。从具体类别来看，公司碳纤维及复合材料装备业务机器设备主要包括加工中心类、车床类、起重搬运类、折弯焊接类、检测类、切割类、磨床类以及其他类设备，各类别机器设备具体情况如下：
（二）相关产品产能及业务收入增长与机器设备原值增长匹配情况及其原因、合理性，与行业惯例是否相符
公司属于专用设备制造业，涉及的专用设备领域包括碳纤维及复合材料装备、轻纺专用设备、新型建筑节能专用设备、太阳能光伏专用装备、机器人及智能装备等多个细分领域。此外，公司各细分领域涉及的设备类别众多、设备型号及规格差异较大，且具有明显的定制化、非标准化特征，导致单台（套）设备价值差异较大。具体到碳纤维及复合材料装备业务领域，报告期内，公司销售的碳纤维及复合材料装备除碳纤维成套生产线设备外，还存在较多向下游客户销售氧化炉、碳化炉、收丝机、废气系统等单台设备的情形。因此，无法单纯以设备台数衡量单位设备对应固定资产的金额。公司机器设备规模与产能规模的匹配关系可近似用机器设备规模与产品销售收入的对应关系来分析。
2020-2022年，公司主营业务产品的产能、业务收入与机器设备原值增长情况如下表：
注 1：表中碳纤维及复合材料装备的产能数据系碳纤维成套生产线装备产能；除成套生产线装备外，公司碳纤维及复合材料装备业务还包括碳纤维及复合材料单台设备 注 2：公司其他装备业务包括轻纺专用设备、新型建筑节能专用设备、太阳能光伏专用装备、机器人及智能装备、服务器机柜、航天相关设备、部件及精密加工等
如上表所示，总体来看，2020-2022年度，公司专用设备业务收入增幅大幅高于机器设备原值增长幅度。从具体产品情况来看，2020-2022年度，公司其他装备业务收入总体增幅为-5.02%，相关机器设备原值总体增幅为 4.82%，虽然业务收入增幅与机器设备原值增幅存在一定差异，但差异幅度相对较小，总体保持平稳态势；公司碳纤维及复合材料装备业务收入总体增幅为 640.72%，相关机器设备原值总体增幅为 8.49%，碳纤维及复合材料装备产能及业务收入增幅远高于其机器设备原值增长幅度。
因此，公司专用设备业务收入增幅大幅高于机器设备原值增长幅度主要系受到碳纤维及复合材料装备业务的影响。2021年度、2022年度，公司碳纤维及复合材料装备业务实现快速增长。2021年度及 2022年度，公司碳纤维及复合材料装备业务收入分别为 74,925.49万元、153,679.53万元，同比增幅为 261.13%、105.11%，营业收入总体占比由 2020年的 19.39%迅速提升至 2022年的 65.20%。
2、公司碳纤维及复合材料装备相关产品产能及业务收入大幅增长但机器设备原值未大幅增长的原因、合理性
公司碳纤维及复合材料装备属于大型定制化专用设备，整线米，通常由放丝纱架、机械手、加湿系统、预氧炉、高低温碳化炉、表面电解机、水洗机、干燥机、上浆机、非接触干燥机、热定型机、分丝装置、驱动装置、钢结构平台、张力系统、整线控制系统、安全系统、管道系统、废气处理和余热回收系统、碳丝自动打包系统等多类设备构成，不同设备之间的体积大小、工艺技术难度、加工要求和零件数量等均差异较大。
如上述各类设备涉及的全部零部件均采用自主加工，对于设备投入金额要求较大；报告期初（2020年），公司碳纤维装备业务尚处于发展初期，自主购置大量设备亦不符合经济性的原则。2021-2022年，公司碳纤维装备下游客户设备需求集中爆发，但是短期内进行生产设备的采购、安装、调试等过程也需要一定周期，在自身加工能力无法满足客户集中交付订单要求的情况下，公司大量部件借助外部供应商加工能力进行生产及外协采购，以保障订单执行和交期。此外，受公司报告期内原控股股东破产重整影响，公司亦未相应开展大额固定资产投资。
（2）报告期内公司碳纤维及复合材料装备产能及产值大幅增加的合理性 如前所述，公司碳纤维及复合材料装备生产具有非标准、定制化特性，不同设备之间零部件数量、工艺难度、加工要求、生产周期等均不相同。公司产能除受自有加工设备规模因素影响外，还受到外协及外购占比、人工投入等因素影响。
公司披露的产能数据系充分考虑了报告期外协外购以及人工投入增加等因素的结果，公司在未新增较多生产设备的情况下通过使用更多的外协外购、增加人工投入实现产能大幅提升。
公司于 2020年才完成国内首条全国产化的千吨级别碳纤维生产线装备的研发、生产、交付，碳纤维装备业务在报告期初尚处于发展初期。受行业下游需求集中爆发影响，公司在 2021年、2022年新签订大量碳纤维装备订单，面临集中交付的需求。为满足上述集中交付需求，在公司场地、人员、设备、资金等资源有限且短期内难以有明显提升的情况下，公司通过提升部件外购及外协比例、增加生产人员数量以及工时投入等措施缓解产能瓶颈，最大程度提升产能水平，满足客户订单的集中交付需求。具体情况如下：
2020年-2022年，公司碳纤维成套线装备中外购及外协、自主加工对应的原材料金额及占比情况如下表：
如上表所示，2020-2022年，公司碳纤维成套线装备中外购及外协加工对应的原材料占比分别为 60.27%、70.97%、83.09%，自主加工对应的原材料占比分别为 39.73%、29.03%、16.91%，外购及外协加工对应的原材料金额及占比呈现持续上升趋势。公司通过持续提升外购及外协加工占比，缓解自身机加工产能的瓶颈。
2020年-2022年，公司碳纤维装备业务生产人员、人工成本及人工工时情况如下表：
如上表所示，2020-2022年，公司碳纤维装备业务生产人员占比分别为 4.69%、8.34%、18.16%，人工成本占比分别为 4.62%、8.91%、18.92%，人工工时占比分别为 4.78%、9.65%、18.71%，碳纤维装备业务人工成本及人工工时绝对数增长超过 400%，与公司碳纤维成套生产线装备产能增幅具有匹配性。公司为保证产品交付，在 2021年及 2022年相应增加碳纤维装备业务板块生产人员，并在产能较紧张时采取多班轮换方式实现产能提升。
（1）公司过往三年生产模式及单位机器设备产值与同行业可比公司相比不存在显著异常
经查阅公开信息，2020-2022年，公司与同行业可比上市公司的生产模式、单位机器设备产值情况如下：
公司能为客户提供从纤维到纱线的全工艺生 产流程。开展外协物资梳理整合工作，进一步 规范、完善外协物资管理与定价机制。
公司采取“以销定产、合理库存”的生产模式。 对于加弹机系列产品及空气包覆丝机系列产 品，公司采取“零件备货、上门安装”的模式， 即公司采用普通采购、外协采购、自主加工、 委外加工相结合的方式对公司主要机型的通 用零部件进行备货。对于经编机，公司采取“零 件备货、组装销售”的模式。
由公司依靠核心技术来控制主关键件加工环 节和产品的总装环节，生产所需零部件主要借 助外协分供方的加工能力，公司主要通过协议 严格外协部件的质量控制，并由专职检验工程
公司主要经营模式是为水泥生产企业提供从 设计、装备研发制造、建筑安装、生产调试到 备件供应、维修服务、生产运营、矿山工程及 恢复治理的全产业链服务。
公司生产的产品属于专用设备，采用以销定产 的生产模式，根据客户订单进行生产。所需原 材料、元器件及标准件直接向市场采购，炉体 大件、炉体平台等部分零部件向合格供应商外 协定制加工。
公司按客户订单组织生产，建立了“以销定产” 的生产模式。公司非标核心部件，如床身、主 轴箱、立柱、工作台和滑座等采取外购定制铸 造方式；核心部件的制造、精细加工、整机装 配和数控系统中自动化控制程序的开发全部 由公司自主完成。
公司主要采取“以销定产、合理库存”的生产 模式，即根据客户订单情况组织生产。公司采 购及加工环节包括标准化部件采购、外协加工 件采购以及自主加工件；其中，外协加工件系 外协厂商根据公司提供的设计图纸要求完成 加工。
由上表可知，同行业可比上市公司均采用以销定产的生产模式。由于各公司专用设备涉及的零部件加工差异较大，在具体生产过程中各公司均会在自制加工的基础上，根据自身产能、下游需求等情况灵活采用外购、外协加工、自主加工相结合方式补充产能。公司生产模式与同行业可比公司不存在差异。
从单位机器设备产值情况来看，由于各公司主营业务产品的不同，可比上市公司之间单位机器设备产值存在较大的差别，且同一公司不同年度之间亦存在较动。其中如冀东装备、连城数控单位机器设备产值基本在 20左右，经纬纺机、越剑智能、科达制造、晶盛机电单位机器设备产值基本在 5左右。总体来看，2020年-2022年，可比公司单位机器设备产值平均值分别为 9.36、11.74和 10.11。受益于公司碳纤维及复合材料装备业务收入的快速增长，公司专用设备业务2020-2022年单位机器设备产值由 4.21增加至 8.72，其中碳纤维及复合材料装备业务单位机器设备产值由 1.70增加至 11.62，与同行业可比公司平均值相比仍处于正常水平范围内，不存在显著异常情形。
（2）同行业公司中亦存在固定资产规模变动不大但产能或产值增幅较大的情形
专用设备制造行业内公司普遍存在产品定制化程度较高，生产所需的物料种类、规格型号较多的特征。行业内企业较多通过直接采购标准件或定制化采购非标件的方式取得相关物料，自身仅控制结构及工艺设计、关键部件加工、产品的装配调试等核心环节，因此可通过有限的加工设备实现较高的产能或产值增长。
鉴于上述同行业可比公司未公开披露其产能数据，故进一步检索专用设备制造业上市公司。经查阅，部分专用设备制造业上市公司亦存在固定资产规模变动不大但产能增幅较大的情形，相关公司均通过提升外协外购比例、增加生产人员数量、提高设备利用率等方式实现产能大幅提升。具体情况如下：
逐步采取外协 加工和定制化 模块采购等外 协采购的方 式，缓解公司 产能不足的问 题。产能数据 计算已考虑外 协采购的影响
注：中际联合系按照其招股说明书中披露的主要产品塔筒升降机的产能进行计算；上机数控系按照其招股说明书中披露的主要产品高硬脆材料专用设备的产能进行计算
根据中国证监会行业分类，公司属于专用设备制造业（C35）。鉴于专用设备制造业涉及上市公司较多、各上市公司主营产品差异较大，为进一步提升可比性，将上市公司范围缩小至从事工业机械的专用设备制造业上市公司（按照 Wind分类属于“工业机械”），合计共 158家上市公司。经统计，相关工业机械类专用设备上市公司 2020年-2022年单位机器设备产值情况如下表：
如上表所示，由于各公司产品类别、产品单位价值差异较大，单位机器设备产值变动区间亦较大。2020年-2022年，公司各类专用设备业务单位机器设备产值处于行业区间范围内，与工业机械类专用设备制造业上市公司单位机器设备产值中位值较为接近，略低于行业平均值。
此外，部分从事大型、高档工业机械的上市公司亦存在期间机器设备原值未大幅增加，但收入大幅增加的情形。具体情况如下：
碳纤维及复合材料装备、机器人及智能装备、太阳 能光伏专用装备、新型建 筑节能专用设备、轻纺专 用设备等
综上所述，公司 2020-2022年产能数据系综合考虑公司现有机器设备情况、外协外购以及人工投入等因素后的结果，外协外购占比提升以及人工投入大幅增加与公司产能提升具有匹配性。与同行业公司相比，公司 2020-2022年单位机器设备产值与同行业可比公司相比不存在显著异常，处于正常水平范围内；专用设备制造业上市公司中亦存在固定资产规模变动不大但产能或产值增幅较大的情形，公司相关产品产能、收入与机器设备原值的配比情况符合行业惯例。
公司已经在募集说明书“第二节发行人基本情况”之“四、发行人主要营业业务、主要产品及主要业务模式”之“（二）发行人主要营业业务及基本的产品基本情况”之“8、产能、产能利用率情况”中对产能口径进行补充披露，具体如下： “公司碳纤维成套生产线装备生产具有非标准、定制化特性，不同设备之间零部件数量、工艺难度、加工要求、生产周期等均不相同。公司产能除受自有加工设备规模因素影响外，还受到外协及外购部件占比、人工投入等因素影响。公司碳纤维成套生产线装备产能数据系考虑了外协采购以及人工投入因素的影响，因此在未新增较多生产设备的情况下使用更多的外协加工和人工工时投入实现产能大幅提升。”
二、本次募投项目新增机器设备与现有设备的区别和联系，2022年产能由2020年的 2套增长至 10套不久后，相关机器设备将在 2025年初无法继续使用的原因、合理性，相关机器设备采购价格是否公允，采购对象和发行人及主要客户是不是真的存在关联关系，是不是真的存在利益输送或特殊利益安排，并量化分析说明本次募投项目的机器设备价值、单位产能投资及单位产能成本与现有业务存在较大差异的原因、合理性，是否与同行业可比公司情况相符
（一）本次募投项目新增机器设备与现有设备的区别和联系，相关机器设备将在 2025年初无法继续使用的原因、合理性
本次募投项目“碳纤维及复材装备智能制造建设项目”中拟投资的设备购置费用合计为 83,280万元（含税），其中机器设备合计为 80,450万元（含税），服务及辅助类设备（主要为交通运输及办公电子设备）合计为 2,830万元（含税）。
从机器设备结构来看，最重要的包含恒温数字化车间建设、机加工类设备、检测类设备三大类，三类设备拟投资金额分别为 10,250万元、67,500万元、2,700万元，占比分别为 12.74%、83.90%、3.36%。其中，恒温数字化车间建设、检测类设备系公司为提升车间数字化、智能化水平、设备控制精度而拟新增投资设备；机加工设备中约 10,800万元系公司为新增复材专用装备、复材装备模具及部件产品产能而拟新增投资设备，约 56,700万元系公司为实现对现有碳纤维成套生产线装备产能替换及产能新增、提升零部件自主加工能力拟新增投资设备，其中提升零部件自主加工能力拟新增设备金额为 25,300万元，占比为 44.62%。具体如下：
新增复材装备、复材装备模具 及部件产品相关特定生产设 备，提升对下游客户的综合服 务能力
通过设备更新换代增强市场竞 争力，同时结合下游未来需求 趋势提前布局新增产能，满足 未来下游客户的潜在订单以及 交期需求
提升零部件自主加工能力，提 升公司供应链自主可控能力， 保障生产交付周期，满足客户 保密性要求
如上表所示，公司本次募投项目拟购置的设备包括对现有机器设备的更新换代、智能化改造提升以及为提升部件自主生产能力、搭建恒温数字化车间而新增的各类机加工及配套设施设备，系基于现有设备基础上进行的更新和升级，具有合理性。
公司本次拟购置各机器设备与公司现有设备的具体区别及联系如下： 单位：万元
公司原有车间为传统车间、硬件条件 相对较差，不具备恒温数字化条件。 本次恒温数字化车间建设中，车间电 气配套升级系根据项目拟占用车间 面积配置相应的电气配套，以满足生 产需求；智能化空调系统系为实现车 间的恒温数字化而进行配置；AGV物 流车、起重设备、搬运车、电动液压 车系为满足生产物料的储存、运送等 生产需求，提升生产车间的智能化、 便捷化程度而购置
公司目前无此规格龙门设备，原有龙 门尺寸规格较小。由于公司碳纤维装 备规格、宽幅越来越高，现有加工设 备没有办法满足加工需求，该设备将 主要用于大尺寸部件如大板、机架的 生产加工
现有五轴为线轨，目前主要加工铝件 和非金属件类，部分钢类核心部件金 属件吃刀量大、设备精度容易产生变 动，进而可能导致无法达到部件加工 要求，相关设备将用于加工精度高、 结构复杂的金属件
公司现有设备未有高精度加工中心。 该设备主要用于部分精度较高的零 部件的加工
现有设备产能不足以满足前端需求，目 前厂内铝件和非金属类零部件外协 比例较高，需将部分转为自行生产。 相关设备将主要用于铝件加工及金 属类零部件加工
部件要求较为苛刻。本次拟购置的该 类相关设备精度可以做到微米级别， 从而实现高精密核心零部件的加工。 目前公司无可达到该精度的设备，当 前部分高精度核心零部件需要进口， 本设备可实现该类零部件自主生产。
现有设备产能无法满足前端需求，后 续将主要用于各类型板材的二道加 工或成品制作
目前公司只有 3台，产能和效率较低。 该设备后续将主要用于钣金、设备外 壳加工
目前无此类设备。该设备主要用于高 精度轴类产品生产加工，以实现核心 零部件自主可控
零件精加工之前需要对原材料进行 粗加工，摇臂钻适用于中、大型金属 零件上钻孔、扩孔、铰孔、锪平面、 及攻螺纹，适用范围广
公司原不具备专门的三坐标检测设 备。该设备大多数都用在辅助开展产品质 量检验，增加产品质量保证
为了满足生产的物料储存、物料运送 等生产需求，提升生产车间的便捷化 程度