宜安科技非公开发行股票上市之后的锁定期限内 即认购宜安科技本次非公开发

　　行的股票发行结束并且在深圳交易所上市之日起 36 个月内，睿泰投资不转让其

　　公告披露的同时，在巨潮资讯网公告《补充合同》、《合伙协议》、《补充协议》及

　　非公开发行股票认购合同》、《补充合同》、《合伙协议》、《补充协议》、宜安实业、

　　或收购项目，其预计效益需摘自首次披露的相关信息公告、项目可行性报告等），

　　26,605.82 万元）；超募资金投资项目为“购置办公楼”（投资金额 4,000.00 万元）

　　“本项目建设期为 24 个月，自 T 年（2011 年）7 月至 T＋2 年 6 月结束，

　　达到设计生产规模。项目在建设过程中将逐步产生收入，并于 2016 年 100%达产。

　　项目预计于 2012 年底开始产生收入，随着建设完成，进入回收期，收入逐年增

　　加，于 T+5 年（2016 年）达到年新增出售的收益 5 亿元、净利润 8,209 万元。项

　　2012 年 7 月 18 日，公司召开了第一届董事会第十三次会议，审议通过了《关

　　于公司利用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，决定以超募资金 1,160 万

　　2013 年 2 月 4 日，公司召开了第一届董事会第二十一次会议，审议通过了

　　《关于公司以部分超募资金购置办公楼的议案》，同意使用不超过 4,000 万元超

　　对应科目金额”的方法，确定募投项目的营业税金及附加、销售费用、管理费用、

　　创业板上市的批复》（证监许可[2012]641 号）核准，公司于 2012 年 6 月 8 日公

　　开发行人民币普通股（A 股）2,800 万股，发行价格每股 12.80 元，募集资金总

　　额为 35,840 万元，扣除承销费、保荐费用、审计费、律师费及信息公开披露费等其

　　他发行费用后，公司实际募集资金净额为 32,414.99 万元。上述募集资金到位情

　　2012 年 8 月 10 日，公司召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关

　　置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月。中审国际会计师事务所有限公司

　　就上述募集资金投资项目的预先投入情况做了核验，并于 2012 年 8 月 3 日出

　　具了中审国际鉴字[2012]第 01020208 号《关于东莞宜安科技股份有限公司以自

　　万元，占前次募集资金净额 32,414.99 万元的 88.48%。详细情况如下：

　　承诺投资项目 诺投资金 诺投资金 诺投资金 诺投资金 集后承诺 截止日项目

　　注 1：轻合金精密压铸件产业化项目处于建设中，该项目的差额为项目后续建设需使用

　　注 2：2013 年 2 月 4 日，公司召开了第一届董事会第二十一次会议，本次会议审议通过

　　了《关于公司以部分超募资金购置办公楼的议案》，同意使用不超过 4,000 万元超募资金购

　　置办公楼。实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额系后期装修节约了各项支出。

　　注 3：2012 年 7 月 18 日，公司召开了第一届董事会第十三次会议，本次会议审议通过

　　了《关于公司利用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，决定以超募资金 1,160 万元永

　　根据《2015 年半年度报告》（未经审计）和《关于 2015 年半年度募集资金

　　存放与使用情况的专项报告》（未经鉴证），截至 2015 年 6 月 30 日，公司已累计

　　使用募集资金总额 29,546.34 万元，占前次募集资金净额 32,414.99 万元的

　　91.15%。同时，首发募投项目“轻合金精密压铸件产业化项目”累计投入 24,536.41

　　根据《前次募集资金使用情况鉴证报告》（CHW 证专字[2015]0009 号），截

　　至 2014 年 12 月 31 日，公司前次公开发行募集资金投资项目实现效益情况对照

　　实际投资项目 截止日投 承诺效益（年净利润） 最近三年实际效益 截止日累 是否达

　　注 1：轻合金精密压铸件产业化项目边建设边投产，预计于 2012 年开始产生效益、2016

　　年完全达产。项目实际建设周期有所延长，实际于 2013 年 6 月开始产生效益，2013 年和 2014

　　年属于建设期，处于逐步达产的过程中，加之市场环境、产品结构等因素的影响，导致产能

　　注 2：购置办公楼系作为公司研发中心所在地，为公司自身研发与生产提供技术支持，

　　不直接产生经济效益，因此无法单独核算效益，但通过该项目建设，可补充公司在研发人才、

　　技术等方面不足，逐步扩大公司技术一马当先的优势，对公司及行业发展均具备极其重大意义。

　　按照首发招股说明书披露的 T 年（2011 年）7 月开始建设来计算，截至 2014

　　2012 年 6 月中旬，公司首发募集资金才实际到账，项目实施进度应根据募

　　集资金实际到账的时间和其后开始正式投入的真实的情况予以递延。将 2012 年（上

　　市当年）作为 T 年、2013 年作为产生效益的第一年，项目实现效益与承诺效益

　　注：结合实际上市时间递延，2013 年承诺效益为 T+1 年承诺效益，2014 年承诺效益为

　　年 6 月募集资金到账之后开始，2013 年作为 T+1 年。依据募集资金实际到账的

　　时间调整计算，截至 2014 年末，项目累计实现效益 2,119.34 万元，占累计承诺

　　效益 3,591.25 万元的 59.01%，使用效果与披露状况基本一致。

　　（2）以 2012 年作为 T 年、2013 年作为产生效益第一年的原因和合理性

　　①公司首发招股说明书里面披露 T 年（2011 年）7 月开始建设，系根据项目可

　　②2012 年 6 月中旬，公司首发募集资金才实际到账，公司不具备在 2011 年

　　7 月就开始正式大规模投入的条件。如果按 T 年（2011 年）7 月开始建设计算，

　　额较小（截至 2012 年 7 月 31 日，先行投入金额占“轻合金精密压铸件产业化项

　　目”投资总额的 9.26%）。项目不具备在 2012 年开始产生效益的可行性。

　　入的真实的情况予以递延，以 2012 年作为 T 年，2012 年 7 月（上市次月）作为前

　　次募集资金投资项目正式投入建设的起始期限，2013 年作为产生效益第一年。

　　根据《2015 年半年度报告》（未经审计）和《关于 2015 年半年度募集资金

　　存放与使用情况的专项报告》（未经鉴证），首发募投项目“轻合金精密压铸件产

　　如前文所述，将 2013 年（上市次年）视作产生效益的第一年，即 T+1 年，

　　根据公司上市时间调整测算（2013 年作为 T+1 年），截至 2014 年末，项目

　　累计营业收入已达到预期营业收入的 95.63%；按照《关于 2015 年半年度募集资

　　金存放与使用情况的专项报告》（未经鉴证），截至 2015 年 6 月末，项目累计营

　　一方面，公司主攻市场发生明显的变化。自 2012 年上市以来，公司持续推进发展

　　具体而言，公司消费电子科技类产品销售收入由上市前 2011 年的 10,749 万元上升至

　　2014 年的 28,708 万元，而同期高端电器、电动工具等领域的销售收入大幅下降，

　　另一方面，公司各项费用开支升高。自 2012 年上市以来，因公司积极拓展

　　消费电子产品市场等原因使得各项费用开支显著上升（期间费用率由上市前 2011

　　月分别新增股权激励成本 767.06 万元和 352.41 万元。公司各项费用开支的提高，

　　利用部分超募资金永久补充流动资金的议案》、《关于公司以部分超募资金购置办

　　次募集资金使用情况专项报告》、《2015 年半年度报告》、《关于 2015 年半年度募

　　情况鉴证报告》，并会同发行人会计师对实际效益的测算口径和方法进行了复核。

　　况；截至 2015 年 6 月末，前次募集资金的投资进度超过 90%，已基本使用完毕，

　　注：《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》针对“轻合金精密压铸件产业化

　　项目”的使用进度披露如下：“本项目建设期为 24 个月，自 T 年（2011 年）7 月至 T＋2 年

　　6 月结束，达到设计生产规模。项目在建设过程中将逐步产生收入，并于 2016 年 100%达产”。

　　自公司 2012 年 6 月上市以来，“轻合金精密压铸件产业化项目”投资进度的

　　《2014 年度报告》 2016 年 6 月 30 日 董事会、股东大会审议通过

　　《2014 年度募集资金存放与 2016 年 6 月 30 日 董事会审议通过

　　报告披露“轻合金精密压铸件产业化项目”的项目完工日期均为“2016 年 6 月

　　30 日”。公司《2012 年度报告》、《2013 年度报告》、《2014 年度报告》已经董事

　　业化项目“建设期为 24 个月，自 T 年（2011 年）7 月至 T＋2 年 6 月结束”，即

　　2013 年 6 月项目建设结束；同时，项目在建设过程中将逐步产生收入，并于 2016

　　年 100%达产，项目预计于 2012 年底开始产生收入，随着建设完成，进入回收期，

　　公司实际于 2012 年 6 月首发上市取得募集资金，同时截至 2012 年 7 月 31

　　日，公司自筹资金先行投入“轻合金精密压铸件产业化项目”2,463.34 万元（主

　　要为厂房及配套设施工程 291.85 万元和设备购置 2,171.48 万元），先行投入金额

　　占项目投资总额 26,605.82 万元的 9.26%，项目在首发募集资金到位之前的建设

　　鉴于首发上市前公司先行投入的自筹金额较小，如按照 2012 年 7 月（上市

　　次月）项目开始全面建设和建设期 24 个月计算，项目应于 2013 年开始产生效益，

　　项目实际将于 2016 年 6 月完工，晚于预期（根据上市时间调整后，项目建

　　设期应于 2014 年 6 月结束），除首发上市时间的影响因素外，公司还在《前次募

　　集资金使用情况专项报告》、《关于 2014 年度募集资金存放与使用情况的专项报

　　投产，预计于 2012 年开始产生效益、2016 年完全达产。项目实际建设周期有所

　　延长，实际于 2013 年 6 月开始产生效益，2013 年和 2014 年属于建设期，处于

　　厂房车间需待各项验收手续履行完毕后方能投入使用（截至 2015 年 6 月末，其

　　综合各方面因素，公司预计“轻合金精密压铸件产业化项目”将于 2016 年

　　行了有关决策程序和信息披露义务，披露了迟延的程度、造成迟延的原因等情况。

　　馈意见回复中“重点问题 第 2 题”之“（二）、3、前次募集资金使用效果”的具

　　根据《前次募集资金使用情况鉴证报告》（CHW 证专字[2015]0009 号）和《关

　　于 2015 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（未经鉴证），“轻合金精

　　（1）因公司首发募集资金实际于 2012 年 6 月中旬到账，项目实际建设周期

　　有所延长，实际于 2013 年 6 月开始产生效益，2013 年和 2014 年属于建设期，

　　处于逐步达产的过程中。如前文所述，将 2013 年（上市次年）视作产生效益的

　　根据公司上市时间调整测算（2013 年作为 T+1 年），截至 2014 年末，项目

　　累计营业收入已达到预期营业收入的 95.63%；按照《关于 2015 年半年度募集资

　　金存放与使用情况的专项报告》（未经鉴证），截至 2015 年 6 月末，项目累计营

　　件产业化项目”在母公司实施，母公司部分产品通过上市公司全资子公司宜安（香

　　港）有限公司出口，交易价格以宜安香港对外销售价格的 92%结算，因而导致项

　　目毛利率低于公司整体毛利率水平（2013 年至 2015 年 1-6 月，公司出口业务占

　　响。详见下文“3、（2）2013 年和 2014 年剔除募集资金后净利润下滑的原因”

　　2011 年与 2012 年，“轻合金精密压铸件产业化项目”尚未投产和产生效益；

　　2012 年至 2014 年，公司剔除募集资金项目后的净利润分别为 5,237.35 万元、

　　主攻市场发生变化所致。自 2012 年上市以来，公司持续推进发展消费电子产品

　　构发生变化。具体而言，公司消费电子产品营销售卖收入由上市前 2011 年的 10,749

　　万元上升至 2014 年的 28,708 万元，而同期高端电器、电动工具等领域的销售收

　　使得公司各项费用开支显著上升，再加上股权激励成本的影响，导致 2012 年至

　　①2013 年剔除募集资金项目后的净利润较 2012 年减少 708.74 万元，主要系

　　公司积极开拓消费电子产品市场，导致期间费用由 2012 年的 5,248.22 万元上升

　　其中主要是研发费用和职工薪酬分别增加 650.99 万元和 245.37 万元。

　　②2014 年剔除募集资金项目后的净利润较 2013 年减少 1,315.44 万元，主要

　　是一方面 2014 年度公司新增股权激励成本 767.06 万元（其中计入管理费用

　　295.89 万元、销售费用 85.50 万元、其余计入生产成本 385.67 万元），另一方面

　　2014 年度公司核销应收账款 242.69 万元。同时，公司期间费用继续保持增长，

　　2014 年期间费用较 2013 年上升了 1,399.85 万元（扣除股权激励成本影响，期间

　　③虽然 2012 年以来公司期间费用快速上升，但与同行业 A 股上市公司平均

　　（1）发行人 2012 年 6 月才首发上市取得募集资金，同时项目建设周期有所

　　延长，实际于 2013 年 6 月开始产生效益，拟于 2016 年 6 月 30 日完全建成，报

　　（2）2013 年（上市次年）应视作产生效益的第一年，即 T+1 年，截至 2014

　　年末，项目累计营业收入已达到预期营业收入的 95.63%，项目实现的营业收入

　　基本达到预期；截至 2014 年末，项目投产以来实现总效益占承诺效益的 59.01%。

　　3.根据申请材料，本次募集资金不超过 9 亿元，其中 2 亿元用于补充流动

　　监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。

　　公司本次非公开发行募集资金总额不超过 90,000 万元（含发行费用），拟使

　　公司以 2014 年为基期，根据公司最近 3 年（2012-2014 年）的营业收入增长

　　情况，结合管理层对未来三年（2015 年-2017 年，预测期）市场情况的预判及公

　　司自身的业务规划，谨慎预测未来三年收入的增长情况；并根据 2014 年经营性

　　场，组织生产满足客户需求所致，其中：2013 年度较 2012 年度增长 17.10%；2014

　　献等因素，假设预测期 2015 年至 2017 年营业收入的年均增长率为 25%，理由如

　　同时，首发募集资金投资项目将于 2016 年 6 月完工，100%达产后将为公司未来

　　三年的增长提供产能基础（截至 2015 年 6 月末，其中一栋募投项目厂房已建成

　　②公司主导产品铝制品、镁制品保持快速增长。2012 年、2013 年和 2014

　　年，公司铝制品、镁制品合计出售的收益分别为 27,171.78 万元、33,379.51 万元和

　　③公司业务转型顺利，主营业务更具发展潜力。2012 年至 2014 年，公司主

　　入增长率相对较低，但使得公司主营业务更具发展潜力。自 2012 年上市以来，

　　构发生变化。具体而言，公司消费电子产品出售的收益由上市前 2011 年的 10,749

　　万元上升至 2014 年的 28,708 万元，而同期高端电器、电动工具等领域的销售收

　　市时，公司拥有的国际知名客户主要有三钢、创科集团、至尚敏、喜恩碧、万金、

　　压铸件在消费电子科技类产品上的应用率得以提升，与华为、三星、纬创、和硕、小米、

　　因此，未来三年，公司经营业绩有望实现较高水平的增长，结合 2013 年和

　　2014 年主导产品铝制品、镁制品合计销售收入分别同比增长 22.85%和 20.58%的

　　情况和公司 2015 年营业收入的增长态势，假设未来三年的年均增长率为 25%。

　　假设预测期经营性应收、经营性应付及存货占营业收入的比例与 2014 年保

　　2015 年至 2017 年各年末经营性应收、存货及经营性应付的预测期余额=当

　　年营业收入预测数×2014 年末各经营性应收、存货及经营性应付占销售收入的

　　预测期流动资金需求=2017 年流动资金需求-2014 年流动资金需求。

　　假设 2015 年至 2017 年的营业收入年均增长率为 25%，测算情况如下：

　　况下，公司 2015 年至 2017 年营业收入增加所形成的营运资金需求为 20,673.81

　　万元。而公司本次补充流动资金金额为 20,000 万元，不超过未来 3 年公司流动

　　截至 2015 年 6 月末，公司与同属于轻合金精密压铸件行业的全部 A 股上市

　　截至 2015 年 6 月末，公司短期借款、长期借款合计 12,926.53 万元，已较上

　　市前 2011 年末短期、长期借款合计 1,470.37 万元大幅增加。

　　自 2012 年 6 月上市以来，公司业务规模持续扩大，经营过程中需要大量资

　　万元和 2,573.79 万元。为了把握行业发展机遇，公司必须顺应行业技术发展趋势，

　　款的方式来补充流动资金。截至 2015 年 6 月末，公司短期借款和长期借款合计

　　20,000 万元全部采用银行借款方式进行融资，按照目前银行一年期贷款基准利率

　　4.6%（2015 年 8 月 26 日调整）测算，每年将增加财务费用 920 万元，降低公司

　　盈利水平（公司 2014 年度扣非后归属母公司股东的净利润为 4,064.37 万元）。

　　的名称为准，注册资本 18,000 万元）按照深圳证券交易所的有关规定属于重大

　　合金精密结构件是近年来公司所取得的重大创新突破，已于 2014 年实现了销售。

　　表签字并盖章；2、协议经宜安科技报其内部决策程序批准；3、协议经中国科学

　　（公司现金和专利技术出资 12,600 万元）事项外，自本次非公开发行相关董事

　　元（现金和专利技术）的投资，公司将通过自有资金、银行借款等方式自筹解决；

　　（发行人现金和专利技术出资 12,600 万元）事项外，自本次非公开发行相关董

　　通过本次募集资金补充流动资金（或偿还银行贷款）以实施重大投资或资产购买。

　　2015 年 2 月 10 日，发行人关于本次非公开发行事项分别披露了《非公开发

　　行股票预案》、《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》等相关文件。其

　　上市公司存在下列情形之一的，不得发行证券： 1、本次非公开发行申请的保荐机构、律师事务所、

　　（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈 会计师事务所均高度重视发行申请文件的质量，对

　　（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公 保荐机构对本次报送的发行申请文件进行了审慎核

　　（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、 2、经过对发行人股东大会、董事会、监事会的资料

　　规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处 的核查，并结合对发行人高管人员的访谈，保荐机

　　罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到 构认为发行人最近十二个月内不存在未履行向投资

　　券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立 3、经过对发行人股东大会、董事会、监事会的资料

　　案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 的核查，对发行人高管人员、发行人控股股东及实

　　（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十 金等政府部门对发行人出具的无违法证明文件，取

　　二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受 得控股股东的承诺并通过网络对发行人、发行人董

　　到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚； 事监事及高管人员、发行人控股股东及实际控制人

　　（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反 进行查询，保荐机构认为发行人、发行人控股股东

　　《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规 或实际控制人、及发行人现任董事、监事和高级管

　　定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监 理人员不存在违法违规的情形。

　　会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所 4、经过对发行人股东大会、董事会、监事会的资料

　　的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或 的核查，并通过对网络公开资料的查询，保荐机构

　　者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查； 认为发行人不存在严重损害投资者的合法权益和社

　　上市公司募集资金使用应当符合下列规定： 合肥市环境保护局出具的《关于巢湖宜安云海科技

　　（一）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度 有限公司宜安云海轻合金精密压铸件项目环境影

　　和效果与披露情况基本一致； 响报告书的批复》（环建审[2015]155 号）；“非晶合

　　（二）本次募集资金用途符合国家产业政策和法 金（液态金属）精密结构件产业化扩产项目”取得

　　（三）除金融类企业外，本次募集资金使用不得 -41-03-001012）、东莞市环境保护局出具

　　为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、 的《关于东莞宜安科技股份有限公司（扩建）项目

　　借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或 环境影响报告表的批复意见》（东环建（清）[2015]59

　　者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公 号）。发行人所处行业属于《产业结构调整指导目录

　　（四）本次募集资金投资实施后，不会与控股股 次募集资金将全部用于主营业务的延续和发展。因

　　东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产 此，本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、

　　期，且实际实现效益远低于承诺效益；本次募集资金不超过 9 亿元，其中拟投

　　入募集资金 4 亿元建设“宜安云海轻合金精密压铸件生产基地项目”。请申请人

　　说明:（1）上述本次募投项目与前次募投项目之间的关系；（2）在上述前次募

　　件产业化项目”披露情况如下：“项目建成后新增轻合金精密压铸件产能 8,000

　　吨/年。项目主要生产 3C 产品、LED 产品、通讯设备、电动工具、汽车零部件、

　　6 月结束。而公司首发募集资金实际在 2012 年 6 月到账，导致前次募投项目实

　　开始正式投入的实际情况，以 2012 年作为 T 年，2012 年 7 月（上市次月）作为

　　度和效果与披露状况基本一致，2013 年、2014 年及 2015 年 1-6 月，募投项目实

　　同时，根据公司上市时间调整测算（2013 年作为 T+1 年），截至 2014 年末，

　　项目累计营业收入已达到预期营业收入的 95.63%；按照《关于 2015 年半年度募

　　集资金存储放置与使用情况的专项报告》（未经鉴证），截至 2015 年 6 月末，项目累

　　计营业收入已达到预期营业收入的 93.63%。项目实现收入基本达到预期，具备

　　属（深圳证券交易所中小板上市公司，股票代码 002182）共同投资，云海金属

　　的控股子公司巢湖云海镁业有限公司具有年产 5 万吨镁合金的产能。项目建设地

　　其镁合金的主要生产工艺流程为“熔化、精炼、除渣、静置、浇铸、抛光、包装”

　　等，而公司镁合金压铸件的主要生产工艺流程为“熔炼、压铸成型、CNC 加工、

　　在汽车领域，公司与新能源汽车 Tesla（特斯拉）开始合作；与通用汽车在

　　镁合金车门项目上进行合作；还为蒂森克虏伯（TKP）批量生产汽车转向系统；

　　（Harman Becker）、Alpine（阿尔派）等。在笔记本电脑领域，业内知名的联想、

　　基地的战略布局，辐射长三角地区的目标客户，为客户提供更加方便快捷的服务，

　　等汽车厂商。在笔记本电脑领域，项目可以辐射合肥 LCFC（联宝，联想集团与

　　台湾仁宝集团合资）、苏州 Pegatron（和硕）、上海 HP（惠普）和重庆 Wistron（纬

　　在笔记本电脑产品方面，公司计划年产笔记本电脑外壳约 354 万件，据工业

　　和信息化部统计，2014 年全国笔记本电脑产量就达到 27,724.20 万台。笔记本电

　　量最多的转向系统（0.70KG）计划年产数量约为 180 万件，中国汽车工业协会

　　统计 2014 年全国汽车产量达到 2,372.50 万辆。项目新增产能的消化具备较为充

　　《非公开发行股票预案》、《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》、发

　　属（深圳证券交易所中小板上市公司，股票代码 002182）共同投资。项目的实

　　经巢湖市市场监督管理局批准，2015 年 3 月宜安云海工商注册登记手续办

　　理完毕，并领取了营业执照。宜安云海成立时的注册资本为 1,000 万元，其中宜

　　001743 号国有土地使用权证进行分割，将其中分割出来土地的使用权转让给实

　　柯村委会的巢国用（2015）第 0563 号《国有土地使用权证》，面积 58,519 平方

　　上市公司所在地广东省东莞市，项目实施主体在土地、厂房、生产线 年度非公开发行股票申请文件反馈意见之回复说明

　　选取和盈利预测计算过程是否足够谨慎；（2）如本次募投项目涉及开展新业务，

　　（Metallic glasses），具有优越的材料特性，其原材料是各种金属元素，按照一定

　　是镁铝合金的 10 倍以上、不锈钢、钛合金的 2 倍以上；硬度是镁铝合金的 10

　　倍以上、不锈钢、钛合金的 1.5 倍以上；密度适中，比不锈钢轻、比钛合金略重。

　　公司非晶合金卡托、转轴等内构件已于 2014 年实现销售，具备生产经验，

　　生产线，具体包括真空熔炼炉、半固态成型机、光纤激光器切割机、水刀切割机、

　　去披锋流水拉线、砂带打磨机、离心研磨机、铆合机、法兰克 CNC、精雕机、

　　处理和机械加工工艺后（如去水口、披锋、打磨、CNC 加工等），成为各种不同

　　工艺后（如去水口、披锋、打磨、机加精孔、铣面/槽等），成为各种不同结构及

　　得的或者正在申请中的专利包括：“一种高效高真空熔炼压铸成型设备”、“一种

　　金属真空熔炼压铸成型设备”、“真空压铸成型设备的落料装置”、“一种真空熔炉

　　压射装置”、“非晶合金构件铸造成型设备”、“大块非晶及纳米晶合金表面化学抛

　　光技术及抛光液”、“一种 Zr-Cu-Ni-Al-Ag-Y 块状非晶合金及其制备方法和应用”

　　等。尤其在大块成型、表面处理等关键技术和工艺难点上，公司能够提供 5.5 寸

　　在科研合作方面，公司与中国科学院金属研究所合作，已于 2015 年 6 月合

　　资成立了控股子公司“辽宁金研液态金属科技有限公司”（注册资本 2,000 万元，

　　公司占 70%）。此外，公司于 2015 年 7 月 4 日发布《关于对外投资设立合资公司

　　的内容包括：用于消费电子领域、医疗器械及汽车等领域的非晶材料与产品研发、

　　用探索。上述协议约定，双方联合开发的技术和产品的知识产权归双方共同所有，

　　态金属）产品实现了对 OPPO、联想、VIVO 等行业知名客户的初步销售，2014

　　自 2012 年上市以来，公司持续推进发展消费电子产品战略，积极开拓消费

　　在卡托、转轴等非晶合金内构件实现批量生产的基础上，公司已于 2015 年 8 月

　　接到图灵手机（turingphone）订单，液态金属手机外框得到首次商用。

　　壳等外观件产品和笔记本固定支架、旋转支架等内构件，扩展非晶合金的产品线，

　　2015 年将实现非晶合金外观件的量产（例如：图灵手机液态金属框是公司首次

　　现阶段，华为、OPPO、VIVO 等公司的部分终端已经使用非晶合金材质的

　　SIM 卡托、转轴等；同时，随着大块成型工艺的成熟，非晶合金有望在保护框架

　　了在消费电子产品中使用后者合金技术的独家权利，并且已经在 iPhone 的 SIM

　　人员进行了访谈，查阅了有关销售客户明细及订单、发行人非晶合金（液态金属）

　　“非晶合金（液态金属）精密结构件产业化扩产项目”总投资约为 30,000

　　项目建设期约为 18 个月，项目建设完成后第一年达产率为 30%、第二年达

　　产率为 70%、第三年完全达产。完全达产后，项目预计可实现年收入约 70,000

　　万元、年净利润约 9,450 万元。项目总投资收益率为 37.06%，内部收益率为

　　对手很少，未来有望成为继工程塑料、轻合金之后的消费电子产品第三代新材料，

　　年限按 14 年计算，残值率取 5%；建筑物及其他固定资产折旧年限按 30 年计算，

　　工 1,426 人；其中，项目生产人员平均工资及福利按 6,500 元/月计算，管理及技

　　（5）项目管理费用按约 4,325 万元/年（占营业收入约 6.18%）估算。公司

　　2014 年剔除研发费用和股权激励费用后的管理费用率为 7.03%，考虑规模效应的

　　（6）项目销售费用按约 2,800 万元/年（占营业收入约 4.00%）估算。公司

　　（7）除铺底流动资金 2,700 万元之外，项目预计需增加约 6,315 万元银行短

　　期贷款，按贷款年利率 6.0%估算，项目财务费用约为 379 万元/年。公司 2014

　　通过上述计算过程，完全达产后，项目预计可实现年收入约 70,000 万元、

　　万元，净利润率为 9.50%。考虑到公司 2014 年新增股权激励成本 767.06 万元以

　　及核销应收账款 242.69 万元，同时非晶合金精密结构件作为重大创新产品，市

　　场竞争对手很少，项目预计净利润率水平高于公司 2014 年净利润率是合理的。

　　人 2014 年经营情况等因素，相关参数的选取和盈利预测计算过程谨慎、合理。

　　资比例的 80%和 20%。请说明具体实施方式，出资双方的定价依据及公允性；说

　　股份有限公司共同投资 5 亿元实施，其中公司拟以本次非公开发行股票的募集资

　　根据公司与云海金属于 2015 年 2 月 6 日签署的《投资合作协议》，双方拟在

　　安徽巢湖共同投资 5 亿元建设轻合金精密压铸件生产基地项目，项目实施主体为

　　公司与云海金属共同出资设立的“巢湖宜安云海科技有限公司”。 投资合作协议》

　　（1）宜安云海设立时注册资本暂定为 1,000 万元，均为货币出资，其中宜

　　告为准，总投资额为 5 亿元，由合作双方依据其股权比例按每元出资 1 元的价格，

　　以增资方式投入宜安云海，其中由宜安科技以现金方式增资到 4 亿元，用于出资

　　的资金以本次非公开发行股票募集资金方式筹集，云海金属增资到 1 亿元，以自

　　将其拥有的巢居国用（2009）第 001743 号国有土地使用权证进行分割，其中分

　　割出来的 88 亩土地的使用权通过转让方式转让给宜安云海，云海金属应当无条

　　件的支持和配合，双方确定上述土地使用权的购买价格为 10.333 万元/亩；

　　（1）募投项目实施主体宜安云海已于 2015 年 3 月 16 日设立，注册资本 1,000

　　万元，其中公司以现金出资 800 万元，云海金属以现金出资 200 万元，宜安云海

　　经营范围为：合金新材料研发；镁合金、铝合金轻质合金精密压铸件生产销售（依

　　公司已将其拥有的巢居国用（2009）第 001743 号国有土地使用权证进行分割，

　　目前，宜安云海已取得相关土地的《国有土地使用权证》（巢国用（2015）第 0563

　　号），宗地位于巢湖市夏阁镇竹柯村委会，面积 58,519 平方米，终止日期为 2058

　　（1）“宜安云海轻合金精密压铸件生产基地项目”总投资为 5 亿元，项目实

　　式向宜安云海投资 5 亿元（按每元出资 1 元的价格），其中发行人拟以本次非公

　　好协商约定了各自的持股比例，且双方均按每元出资 1 元的价格以现金进行出

　　安云海，其中公司占其 80%的股权比例，公司之所以采用非全资子公司实施本募

　　合金。云海金属的控股子公司巢湖云海具有年产 5 万吨镁合金的产能。项目建设

　　镁合金压铸件的主要生产工艺流程为“熔炼、压铸成型、CNC 加工、表面处理

　　利用成本。经初步估算，项目的镁合金成本将较公司目前降低 15%-20%左右，

　　保荐机构核查了发行人 2015 年 2 月 6 日召开的第二届董事会第十二次会议

　　决议、2015 年 2 月 27 日召开的第二届董事会第十三次会议决议、2015 年 3 月

　　23 日召开的 2014 年度股东大会决议等文件。经核查，发行人制定了《东莞宜安

　　科技股份有限公司未来三年（2015-2017 年）股东回报规划》，并对公司章程有关

　　的可分配利润的 20%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发红股。

　　分配利润的 20%。公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备

　　过；公司董事会拟定股票股利分配方案，由股东大会经特别决议的方式表决通过。

　　重新审阅并制订周期内的《股东回报规划》，根据股东（特别是公众投资者）、独

　　阅了发行人自 2012 年 6 月起上市时适用的公司章程及历次章程修正案及相关的

　　截至目前，发行人最新适用的公司章程（2015 年 2 月修订）中有关利润分

　　投资回报，并保持连续性和稳定性，但利润分配不得超过累计可分配利润的范围，

　　的可分配利润的 20%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发红股。

　　分配利润的 20%。公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备

　　对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，

　　重新审阅并制订周期内的《股东回报规划》，根据股东（特别是公众投资者）、独

　　金分红政策符合《通知》及《上市公司监管指引第 3 号一一上市公司现金分红》

　　保荐机构查阅了发行人 2012 年度、2013 年度及 2014 年度报告，核查了报

　　经核查，保荐机构认为：发行人已在 2012 年度、2013 年度及 2014 年度报

　　金分红政策的制定及执行情况、最近 3 年现金分红金额及比例、未分配利润使用

　　①发行人制定了《东莞宜安科技股份有限公司未来三年（2015-2017 年）股

　　会议及 2014 年度股东大会审议通过，有效落实了《通知》第七条第一款的要求。

　　②发行人于 2015 年 2 月 6 日召开第二届董事会第十二次会议审议通过了《关

　　于公司非公开发行股票预案的议案》，并于 2015 年 2 月 10 日进行了公告。发行

　　润的 20%，不属于最近三年现金分红水平较低的上市公司，不适用《通知》第七

　　公司监管指引第 3 号一一上市公司现金分红》的相关要求进行了逐一核对，具体

　　1、为充分落实该文件要求，发行人于 2015 年 2 月 6 日召开第二届董事会第

　　十二次会议，审议通过了《东莞宜安科技股份有限公司未来三年（2015-2017 年）

　　股东回报规划》，制订了明确、清晰的股东回报规划；同日，公司独立董事对《东

　　莞宜安科技股份有限公司未来三年（2015-2017 年）股东回报规划》发表了独立

　　2、2015 年 2 月 27 日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了

　　3、2015 年 3 月 23 日，公司召开 2014 年度股东大会，审议通过了上述议案。

　　技股份有限公司未来三年（2015-2017 年）股东回报规划》以及执行情况，符合

　　公司本次非公开发行计划募集资金总额不超过 90,000 万元，扣除发行费用

　　重要声明：公司对 2015 年度净利润的以下假设分析不构成公司的盈利预测，

　　①假设公司于 2015 年 11 月完成本次非公开发行（该完成时间仅为公司估计，

　　③假设本次非公开发行股份数量为 61,182,867 股（公司 2014 年度利润分配

　　及资本公积金转增股本方案实施后，本次发行价格调整为 14.71 元/股，发行数量

　　④假设本次非公开的最终募集资金总额（含发行费用）为 90,000 万元；

　　⑤公司 2015 年发行前后的财务指标是基于 2015 年 2 月 27 日经董事会审议

　　后的 2014 年度审计报告的数据。同时，考虑到公司业绩可能受到宏观经济、行

　　业周期以及业务发展状况等因素影响，2015 年度公司整体收益情况较难预测，

　　假设 2015 年度收益情况有以下两种情形：A.公司 2015 年度归属于母公司的净利

　　属于母公司的净利润比 2014 年度审计报告的数据增长 25%，即 6,114.81 万元；

　　以公司 2014 年末总股本 11,200.00 万股为基数，以资本公积

　　注：①不考虑本次发行时的基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷发行前总

　　②考虑本次发行时的基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷（发行前总股本+

　　④不考虑本次发行时的加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷（期

　　初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份

　　⑤考虑本次发行时的加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷（期初

　　归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次

　　月至年末的月份数÷12+本次发行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数÷12）。

　　⑥根据《公开发行证券的公司信息公开披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的

　　计算及披露》的规定，在报告期内公司因派发股票股利、公积金转增股本、拆股而增加或并

　　股而减少公司总股本，但不影响股东权益金额的，应当根据相关会计准则的规定按最新股本

　　调整并列报基本每股收益和稀释每股收益。2015 年 4 月，公司实施 2014 年度权益分配方案，

　　向全体股东每 10 股派 2.00 元（含税）人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每 10 股

　　每股收益”按公司 2015 年最新股本 224,000,000 股计算，但“每股净资产”仍按 2014 年末

　　投资者的权益，公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上

　　现年收入约为 17 亿元，年纯利润是 19,725 万元。公司若成功实施该项目，将有

　　公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交

　　来三年（2015-2017 年）股东回报规划》，并已经公司 2014 年年度股东大会审议

　　通过。本次发行后，公司将严格执行《公司章程》、《东莞宜安科技股份有限公司

　　未来三年（2015-2017 年）股东回报规划》等落实现金分红的相关制度，在符合